고난도 금융투자상품과 투자자보호- 적합성원칙과 관련하여 -

Abstract

최근 해외금리연계형 파생결합펀드(DLF)를 편입한 사모펀드 투자자들이 대규모 손실을 입는 일이 발생하였다. 투자자들은 자신들이 불완전판매로 인하여 상품에 가입하게 되었다고 주장하였고, 이에 금융위원회는 관련 금융기관을 검사하여 2019년 11월 14일 문제점과 제도개선책을 담은 「고위험 금융상품 투자자 보호 강화를 위한 종합 개선방안」을 발표하며, 개선책 중 하나로 이해하기 어렵고 위험성이 높은 상품에 투자하는 투자자를 보호하기 위한 조치로서 ‘고난도 금융투자상품’관련 투자자보호규제를 도입하였다. 이는 외국의 복잡한 금융상품 규제를 참고한 것으로, EU는 금융상품시장지침(MiFID: Markets in Financial Instruments Directive)에서 복잡한 금융상품과 복잡하지 않은 금융상품을 구분하고 그와 관련하여 투자자보호에 차이가 있어야 하는 부분에 대해서 논의를 발전시켜왔고, IOSCO(International Organization of Securities Commission, 국제증권관리위원회)는 2013년 ‘복잡한 금융상품의 판매 시 적용되는 적합성규제에 관한 9가지 원칙’을 제시한 바 있다. 복잡한 상품에 대한 EU와 IOSCO의 적합성 규제는 일반상품의 판매에 적용되는 것과 큰 틀에서는 같지만 복잡한 금융상품의 판매과정에서는 금융투자업자의 상품실사의무와 공시의무가 강화되는 점, 금융투자업자에게 상품의 정보취득의무 뿐만 아니라 그 내용을 완전히 이해해야 할 의무가 부여되는 점, 금융투자업자에게 대체상품 모색의무가 인정되는 점, 고객 이익 최우선 원칙이 반영된 내부통제절차를 설정·운영할 의무가 강조되는 점이 다르다. 복잡한 금융상품에 투자하는 금융소비자를 보호할 필요성이 커지고 있으므로 ‘고난도 금융투자상품’의 개념을 제시하고 그에 대해 강화된 투자자보호조치를 마련하려는 금융위원회의 금번 개선책은 환영할 만하다. 다만, 상품의 ‘복잡성’을 판단할 수 있는 기준과 참고할 수 있는 상품의 예시가 더 구체적으로 제시될 필요가 있고, 현재의 금융투자규정을 개정하여 집합투자증권 취급 시 투자매매업자와 투자중개업자에게 적용되는 인센티브규제를 복잡한 금융상품 판매사에게로 확대적용하고, 고난도 금융투자상품의 판매 과정에서는 전문투자자에게도 설명의무를 적용할 필요가 있다.