비상장주식의 할증 및 할인 평가제도

Abstract

본 연구에서는 비상장주식의 평가와 관련하여 지배지분 할증, 소수지분 할인 및 비시장성 할인에 대하여 우리나라와 미국, 일본의 관련 규정 및 관련 이론을 살펴보고 현행 규정에 대한 개선방안을 다음과 같이 제시하였다. 첫째, 우리나라에서는 비상장주식의 평가방법에 관계없이 일률적으로 최대주주 할증을 적용하고 있으나, 이는 일반적으로 받아들여지고 있는 기업가치단계이론 및 외국의 관련 법규를 비교해 볼 때 비합리적인 규정이다. 따라서 우리나라의 일률적인 대주주 할증 규정은 평가방법에 따라 적용여부를 달리하는 방식으로 개선되어야 할 것으로 판단된다. 매매사례가격으로 평가하는 경우, 동 매매사례가액이 지배권 프리미엄을 포함한 가액이었다면 최대주주 할증의 적용을 배제하는 것이 타당하다. 보충적 평가방법으로 평가하는 경우 순자산가치는 지배지분의 가치를 산출한다고 보는 것이 이론적으로 타당하므로 최대주주 할증을 적용하지 아니하는 것이 타당하다. 순손익가치는 소수지분 가치를 산출하므로 최대주주 할증을 적용해야 한다. 따라서 먼저 순손익가치에 최대주주 할증율을 곱하여 조정한 금액을 순자산가치와 가중평균하는 것이 보다 합리적인 보충적 평가방법이라고 판단된다. 둘째, 우리나라에서는 소수지분 할인을 적용하지 않고 있으나, 자산가치평가방법을 적용하는 경우에는 지배지분의 가치를 산출하므로 소수지분에 대해서는 소수지분 할인을 적용하도록 개선해야 한다. 또한 비상장주식에 대해 매매사례가액으로 평가를 하는 경우 동 매매사례가액이 경영권 프리미엄 등을 반영한 최대주주의 매매가액이었다고 하면 소수주주 지분에 대한 평가시 일정 할인율을 적용하여 평가하는 것이 합리적일 것이므로 이에 대한 규정 도입이 필요하다고 판단된다. 소수지분 할인과 지배지분 할증은 같은 내용을 기준을 달리하여 측정하는 거울의 반사상 같은 것이므로 소수지분 할인율도 지배지분 할증률과 동일하게 30%(비교 대상이 된 매매사례가격이 50% 이하 보유한 최대주주의 경우에는 20%)로 적용하는 것이 이론적으로 타당하다. 그러나 소수지분 할인율을 정책적으로 20% 정도로 설정하는 방안도 현실적인 대안이 될 수 있다고 판단된다. 셋째, 우리나라에서는 비시장성 할인을 적용하지 않고 있지만 동일한 내용을 지닌 기업이라고 하더라도 상장회사와 비상장회사의 가치에 있어 큰 차이가 있다는 사실은 많은 실증연구를 통해 인정되었고, 또 많은 국가에서 비시장성 할인을 인정하고 있다. 따라서 우리나라의 상증세법에서도 상장회사의 주가와 비교하여 평가하는 주식가치비교평가법을 적용하는 경우에는 상장 프리미엄을 고려하여 30%의 비시장성 할인을 적용하는 것이 타당하다고 판단된다. 자산가치평가법 또는 수익가치법을 적용하여 평가하는 경우에도 시장성을 가지도록 하는데 소요되는 정도의 비용을 비시장성 할인으로 인정하는 것이 타당하다. 상장 프리미엄은 단순한 시장성 유무 이상의 가치가 있으므로, 자산가치평가법 또는 수익가치법을 적용하여 평가하는 경우에는 상장회사의 주가를 사용하는 주식가치비교평가법으로 평가하는 경우보다 낮은 비시장성 할인율을 적용하는 것이 타당할 것이다. 따라서 자산가치평가법 또는 수익가치법을 적용하여 평가하는 경우에는 15% 정도의 비시장성 할인을 적용하는 것이 적합하다고 판단된다. 넷째, 지배지분 할증․소수지분 할인과 비시장성 할인은 별개의 개념이므로 비상장회사의 소수지분 이전에 대하여 소수지분 할인이 적용되는 경우에도 비시장성 할인이 추가적으로 적용되어야 한다. 마찬가지로 비상장회사의 지배지분 이전에 대하여 지배지분 할증이 적용되는 경우에도 비시장성 할인이 적용되어야 한다.