주주총회 관련 분쟁과 가처분의 법적 쟁점

Abstract

이 글에서는 경영권 분쟁과 관련하여 각종 의결권행사 관련 가처분과 강제조정, 주주총회결의 및 이사선임등기의 효력 등이 문제된 사건을 바탕으로 이에 대한 법적 쟁점의 검토를 하였다. 의결권행사금지 가처분이 결정된 주식은 주주총회결의 요건에서 발행주식총수에는 산입하나 출석주식총수에는 포함되지 아니한다고 해석해야 한다. 의결권행사금지 또는 의결권 행사의 가처분 결정에 위반하여 의결권이 행사된 주주총회 결의는 가처분결정 위반 자체가 취소사유로 보아야 할 것이고, 가처분 결정의 취지에 맞게 의결권이 행사된 경우에는 후에 본안판결에서 가처분결정과 다른 판결이 확정되어도 결의의 효력에는 여향이 없다고 보아야 할 것이다. 또한 의결권행사금지 가처분 및 이에 갈음하는 강제조정은 문제되는 가처분의 당사자가 아닌 제3자에게 양도된 경우에도 제3자가 그 효력을 주장할 수 있다고 볼 것이다. 소수주주의 청구에 의하여 임시주주초회가 소집된 경우에 의장은 정관 규정에 따라 정해지게 되고, 주주총회에서 다른 사람을 의장을 선임하는 결의에는 정관상의 의장 불신임 취지도 포함되어 있다고 보인다. 의사회 의사록에 의장의 교체가 있으면 교체된 의장이 기명날인이 없으면 요건 흠결로서 등기신청이 수리되지 아니하는데, 경영권 분쟁이 있는 상황에서는 이에 대한 예외가 허용되어야 한다. 주주총회의 철회는 소집통지와 동일한 방법으로 통지되어야 하고, 주주총회에서 이사로 선임결의가 성립한 경우에는 회사의 대표이사의 별도의 청약이 없더라도 피선임자의 동의만으로 이사의 지위를 취득한다고 해석해야 할 것이다.