집행임원제도의 제한적 의무화에 관한 쟁점사항 검토

Abstract

어떤 기업지배구조를 선택할 것인지의 문제는 기업뿐만 아니라 국가의 운명을 가를 수 있는대단히 중요한 문제인데, 효율성 측면에서나 미국과 영국의 경제가 유럽대륙이나 아시아 경제보다 훨씬 경쟁력이 있다는 점에 있어서나 앵글로-아메리칸 모델이 가장 우수하다고 주장하는 자들이 많다. 그러나 회사의 지배구조는 해당 회사가 속한 경제체제에서 효율적으로 기능할 수 있는초기적 제반 조건에 맞아야 하는 것이고, 급진적 변혁에는 저항이 따른다고 하는 경로의존성 이론이나 그 중간적 입장에도 설득력이 있다고 본다. 그리고 자본주의 사회에서, 회사법의 역할은회사법의 개입을 정당화할 수 있을 정도의 공익(public good)적 측면이 강한 것을 제외하고는 될수 있는 한, 기업의 자율에 맡기는 것이 옳을 것이며, 획일화된 구조와 혁신이 서로 어울리지 않음은 역사가 증명하고 있다. 설령 앵글로-아메리칸 모델이 국제적인 일반기준으로 최적이라 하더라도 하나의 정형적인 지배구조 형태만으로는 시장, 제도, 경영, 사회 환경 등에 있어서 기업의고유한 특성과 다양성을 필요․충분적으로 충족시키기는 어렵다고 보아야 할 것이다. 무엇보다도 기업지배구조 문제에 대한 정답은 존재하지 않는다. 결국 소유와 경영이 분리되어 공적인 요소가 강한 회사에 한해 감사위원회제도 및 사외이사그리고 집행임원제를 의무적으로 도입하는 거시적인 방안이 모색되어야 하며, 그 방법에 대해서는 많은 연구가 축적된 후에 다시 검토하는 것이 바람직할 것으로 본다. 또한 집행임원제도를최초로 도입한 미국의 경우에는 기업실무상 이사회가 회사업무를 모두 처리할 수 없다는 현실적필요에 의해서 생겨난 관행을 수용한 것으로, 이사들이 회사의 일상적인 업무에 능동적으로 대처할 수 있는 시간이 없다는 점에서 연유하였다. 당초에 감독기능과 업무집행 기능의 분리를 염두에 두고 만들어진 것이 아니라는 것이다. 미국과 일본이 집행임원이 이사와 이사회의장을 겸할수 있도록 한 것도 바로 그러한 이유에서이다. 그렇다면 집행임원의 겸직문제도 기업의 자율에 맡기는 것이 옳을 것이며, CEO 지배 문제는 주주권한의 확대를 통해서 해소할 수 있고, 지배구조문제의 해결 또한 주주권한 확대를 통한 것이 가장 효율적이므로 집행임원제의 의무화보다 시급한 것은 이사회의 정보수집 능력을 향상시키려는 입법적 노력이다.